大拇指环保科技集团股东出资纠纷案

    【基本案情】大拇指公司是新加坡环保公司在中国设立的外商独资企业。2008年6月30日,大拇指公司经批准注册资本增至人民币3.8亿元。2012年4月27日,大拇指公司以新加坡环保公司未足额缴纳出资为由提起诉讼,请求判令新加坡环保公司履行股东出资义务,缴付增资款4500万元。

    【裁判结果】2014年6月,最高人民法院公开开庭审理该案并当庭作出宣判。法院审理认为,根据新加坡公司法的规定,在司法管理期间,公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责,均由司法管理人行使及履行。因此新加坡环保公司司法管理人作出的变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议有效。由于大拇指公司董事会未执行唯一股东环保公司的决议,造成工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形,进而引发争议。

    根据《中华人民共和国公司法》的规定,工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准；而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思,裁定撤销原判,驳回大拇指公司的起诉。

    【典型意义】该案对于平等保护中外投资者合法权益、保障股东选择管理者的权利、优化外商投资法治环境具有重要意义,被评为最高人民法院建院65周年重大案例之一。

    该案明确了外国公司的司法管理人及清盘人在中国境内民事权利能力和行为能力的认定规则,清晰界定了公司代表权争议的区分规则,增强了外商投资中国的信心。（责任编辑：韩佳欣）