依法保护股东权利 促进规范公司治理(2)
《解释》发布施行后,对公司治理的法治化将起到积极促进作用。一是促使公司更加依法尊重中小股东权利。《解释》加强对中小股东权利的司法救济,将对大股东滥用股东权利,损害甚至剥夺中小股东的表决权、知情权、利润分配权等行为依法予以必要遏制,引导公司更加公平地对待中小股东。二是促使公司更加注重公司程式。公司内部活动的程序和形式,在公司治理中既有其独立的价值,也对保障公司治理的公平性具有重要意义。《解释》十分重视对违反公司程式的瑕疵救济。比如,完善了决议可撤销、决议不成立等法律适用规则,将促使公司严格遵守法律和公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议召集程序和表决方式的规定,以避免决议效力受到影响。三是促使公司更加重视公司章程和公司自治。《解释》始终坚持对公司章程和公司自治的尊重,尽可能减少司法介入,在多处规定“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,还在优先购买权的行使期限等问题上肯定了章程规定的优先效力。这些规定将促使公司更加重视公司章程的“意思自治”,逐步改变公司章程千篇一律的现状,使公司治理实现规范化与个性化的统一,有效提高公司治理的内在活力。 问:公司治理纠纷发生后,往往会对公司经营产生一定消极影响。《解释》如何在保护股东权利与维护公司稳定经营之间实现利益平衡? 答:公司法的适用涉及公司、股东、董事、债权人、职工等诸多主体利益的冲突,同时也关系到公法与私法、公司利益与社会责任、股东权益与公司发展等相互关系的协调。因此,如何实现不同主体和各类关系的利益平衡是公司法适用的永恒主题。以股东和公司的关系为例,股东权利与公司稳定经营和长远发展在根本上是一致的,但也可能由于股东之间、股东与公司经营管理层之间的分歧而发生冲突。股东依法行使权利是健全公司治理的基础,而股东权利的滥用又会影响公司正常的经营秩序。贯彻好利益平衡原则,做到既依法保护股东权利,又不给公司经营增加不必要的干扰,是我们制定《解释》过程中始终努力追求的目标。一是立足于保护股东的实际诉讼利益,同时尽可能防止滥诉。比如,《解释》既规定了决议可撤销制度,同时又规定了裁量驳回制度,防止股东滥用可撤销之诉,干扰公司正常经营。再如,《解释》既依法保障股东的诉讼权利,又明确、合理地界定了相关诉讼的原告范围,正确掌握诉的利益原则在公司诉讼领域中的识别方法和判断标准,尽可能减少对公司治理的干预。二是尽可能采取列举式的规定,增强公司诉讼的可预期性,引导规范公司治理,减少公司纠纷案件。比如,关于决议不成立、股东查阅公司会计账簿的不正当目的等等,均列举了若干具体情形,增强了《解释》的可操作性。三是尽可能尊重公司自治,穷尽公司内部救济,仅规定有限的司法介入。由于在资本民主的前提下,股东之间力量和地位的不平衡,经常会导致公司自治失灵,因此司法审判适度介入公司自治,维护公司内部的实质公平正义是不可避免的。但同时必须防止司法过度介入公司自治。比如,就公司利润分配纠纷,《解释》坚持以公司决议分配为原则,仅规定了有限的例外情形,即有限责任公司和未上市的股份有限公司股东滥用权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形下,人民法院方可判决公司作出分配决议,甚至强制分配。四是尽可能适用共同诉讼和第三人制度,既保护股东诉权,又减少公司诉累。如通过将诉讼请求相同的诉讼合并为一个共同诉讼,或者将与诉讼标的在法律上有利害关系的公司或者股东安排为第三人,从而在不影响股东诉权行使的情况下,尽可能提高诉讼效率,以最小的诉讼成本解决纠纷,实现公司诉讼中公正与效率的统一。 |
- 高速公路收费能降吗?交通部:不具备降费空间 08-01
- 俞正声参加新疆代表团讨论时强调 广泛凝聚智慧和力量 夺取新时代 10-19
- 和布克赛尔县法院与公安机关建立执行联动机制 05-17
- 零容忍!天津一盘踞繁华商圈恶势力团伙成员被判刑 07-08
- 彝良:合伙人散伙就上法庭 皆因不结算惹的祸 11-07
- 外汇局:严打以创新为名的各类外汇违法犯罪行为 02-05
- 第50名"百名红通人员"周骥阳被公诉 当庭认罪 12-10
- “今日焦点网”、“社会焦点网”等11个网站被查处 09-10
- 情侣开车途中吵架,女友开门跳车身亡!法院这样判 10-27
- 陶凯元会见欧盟普通法院院长积家 03-17