依法保护股东权利 促进规范公司治理

　　8月28日上午，最高人民法院召开新闻发布会，发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），就此，最高人民法院民二庭负责人接受了记者的采访。

　　问：日前，最高人民法院出台了《最高人民法院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》，提出要适时出台司法解释，加强对中小股东权利保护，增强社会投资的积极性。《解释》在落实该意见要求，加强对中小股东权利保护方面作出了怎样的规定？

　　答：对少数投资者的权利保护是评价营商环境的重要指标。为贯彻中央重大部署，最高人民法院于前不久发布了《最高人民法院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》，特别强调了对中小股东权利的司法保护。发布实施《解释》，正是深化落实该意见的重要举措。

　　由于中小股东在公司中处于弱势地位，因此公司法对股东权利的保护，在很大程度上是对中小股东权利的保护。《解释》聚焦表决权、知情权、利润分配权、优先购买权、监督权等五个方面的股东权利，努力加强对股东权利的司法救济。一是全面系统覆盖救济领域。股东权利具有丰富的多层次的内涵，具有很强的体系性。加强对股东权利的司法救济，必须全面系统地解决相关法律问题。为此，《解释》既加强了对表决权等共益权的司法救济，也加强了对利润分配权等自益权的司法救济；既涵盖了实体权利的救济，合理平衡当事人的权利、义务、责任和利益，也充分考虑了公司诉讼程序的独特性，就当事人诉讼地位等程序问题作出了较为详尽的规定；既包括对知情权等手段性权利的保护，也完善了对利润分配请求权等目的性权利的司法救济。二是突出重点解决救济难题。《解释》始终坚持问题导向，重点解决在股东权利纠纷中存在的法律适用难题。比如第四条规定了决议不成立之诉，解决了现有决议效力瑕疵诉讼案由不完善，对股东表决权救济不足的难题；第九条肯定了股东法定知情权的固有权属性，解决了该权利被实质性剥夺或者让渡时，股东难以对利润分配权、表决权有效救济的难题，等等。三是积极探索完善救济途径。对一些公司法没有明确规定，但司法实践中经常遇到的问题，《解释》力图在现有法律框架下，探索强化对股东权利的救济。比如，董事、高级管理人员未依法履行制作保存公司文件资料，从根本上损害股东法定知情权时，公司法没有明确规定相应的救济途径。《解释》依据公司法第一百五十二条关于董事、高级管理人员赔偿责任的规定，在第十二条规定了相应的赔偿责任。再如，由于司法介入公司利润分配缺乏公司法上的直接依据，《解释》立足公司法原理，依据公司法第四条、第二十条等规定，在第十五条规定了司法介入公司利润分配的特定情形。总之，《解释》的发布施行，将指导人民法院更加准确适用公司法，充分发挥公司法功能，依法保护股权，为广大公司和资本市场的发展壮大提供有力司法保障。

　　问：公司已经成为我国企业的主要类型。广大公司非常关注审理公司治理纠纷的相关司法政策。《解释》以规范公司治理为核心内容，发布施行后将对公司治理的法治化有何重大影响？

　　答：股东是公司的所有者，股东权利的行使是公司治理的基础和主要内容。《解释》以股东权利为主线，亦即以规范公司治理为核心内容，涵盖决策、执行、监督等公司治理的各个方面。主要包括三个方面的内容：第一，完善股东会或者股东大会、董事会会议决议效力瑕疵诉讼机制，促进公司决策的规范化。第二，加强股东知情权保护，完善股东代表诉讼机制，为股东监督公司经营提供司法保障。第三，完善股东之间的利润分配等利益冲突解决机制，避免和化解公司僵局。