并购遭遇合同诈骗宁波东力巨亏32亿(2)

2018-10-27 14:16来源：中国证券报浏览：次手机版

　　受益于此次并购，宁波东力2017年营业收入达到128.70亿元，同比增长2399.84%；净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。如此看来，年富供应链几乎成了公司的“业绩奶牛”。
　　但令人意外的是，此次并购完成之后不到一年时间，这次“蛇吞象”式并购却迎来了剧情反转，让宁波东力遭受重创。受此影响，宁波东力推进的“装备制造业+供应链管理服务业”发展战略也遭受挑战。
　　电宁波东力董事会秘书陈晓忠对中国证券报记者表示，目前怎样减少公司损失是第一要务，争取上市公司的损失最小，对股东也是最好的保护。“事件后续的核心是能不能做一个切割，能不能及时止血是很关键的，这是努力的方向，我们现在还在筹划，具体细节还不方便透露。”
　　中介机构是否涉嫌违规
　　在这起并购中，受到市场关注的除了交易双方之外，还有中介机构。根据宁波东力公告，国信证券担任此次收购交易的独立财务顾问。
　　宁波东力公告显示，国信证券作为独立财务顾问给出了9条结论意见，称“本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形”、“本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展”等。
　　在独立财务顾问报告中，国信证券承诺，已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
　　在此次宁波东力并购踩雷事件中，国信证券是否要承担相关责任？
　　中国证券报记者致电国信证券董事会秘书胡华勇，其以正在开会为由婉拒采访，并让记者联系办公室。
　　中国证券报记者就此事采访陈晓忠，他认为，“年富供应链的产业有其特性，本身跟资金流和业务流有相关性，这件事出现以后，公司首先要把手头的订单履行完毕，后面理清原来的债权、债务，梳理原来的账表是关键，毕竟原来的财务有虚假的成分”。
　　对于国信证券是否需承担相应责任，陈晓忠提出，“从过程来看，国信证券本身是比较知名的券商，它们作为独立财务顾问开展工作，但是从结果导向来看，不管怎么说，还是没发现这么重大的一个虚假的事项”。
　　对此，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授对中国证券报记者表示，国信证券是否要承担相关责任，关键在于它是否履行了作为独立财务顾问应当尽到的诚实守信、勤勉尽责的基本要求。作为独立财务顾问，在合法合规的情况下，就免于承担法律责任。如果诚实守信、勤勉尽责也没任何法律责任。特别重要的是，独立财务顾问自己要能举证自己主观上不存在恶意也不存在过失，要有证据证明自己担任独立财务顾问没有给客户及其债权人或公众投资者带来任何损失，如果能够证明这两条，当然可以免于法律责任。
　　“如果是主观有恶意，出具独立财务顾问报告，就是侵权行为。如果是由于不谨慎，说明主观上有过失，当然也要承担相应的民事责任。如果不能诚实守信、勤勉尽责，违反证券法的规定，应当予以处罚的，监管部门有权依法予以处罚，民事责任和行政处罚并行不悖。”刘俊海表示。（记者陈一良实习记者张兴旺）（责任编辑：刘晓方）

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