头条：公司发生重大违法行为将退市

　　欺诈发行实施强制退市

　　上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法,被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,按照《退市意见》的规定,证券交易应当暂停其股票上市交易。

　　这些规定在以前的退市规则中是没有的。绿大地的欺诈发行影响恶劣,上市公司信息披露违规居高不下,有的连续几年财务造假,被证监会处罚按现有证券法规定,无论是对公司还是高管,也仅区区几十万元,长期以来,在已经退市的78家退市公司中,没有一家公司因“重大违法行为”而退市。证监会新闻发言人邓舸称这条规定具有很强针对性,这是《退市意见》的最大亮点。

　　对于上述重大违法暂停上市公司,《退市意见》原则上要求,证券交易所在一年内作出终止上市决定,但同时,也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排:重大信息披露违法暂停上市的公司,在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的,其股票可以恢复上市交易。但是,对于欺诈发行暂停上市公司,除非发现其行为不构成欺诈发行,否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

　　七种情形引发主动退市

　　据了解,“主动退市”并非首次提出,在今年5月发布的“新国九条”中,就有支持上市公司“实施主动退市”。而且在国外主动退市也很常见。如2003年至2007年,纽约证券交易所年均退市率6%,约一半是主动退市,纳斯达克年均退市率8%,主动退市占近三分之二。

　　《退市意见》逐项列举了主动退市的七种情形。包括:上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析,或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势,或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整,或者为进一步实现公司股票的长期价值,可以依据证券法和证券交易所规则实现主动退市；

　　上市公司在履行必要的决策程序后,可以主动向证券交易所提出申请,撤回其股票在该交易所的交易,并决定不再在交易所交易；或转而申请在其他交易场所交易；

　　上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,或者上市公司向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,或者除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,此三种情形,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,按交易所规则主动退市；

　　上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销,或者上市公司股东大会决议解散的,此两种情形,其股票按交易所规则退出市场交易；

　　邓舸表示,主动退市是正常的市场现象。上市公司退市与否并不是评判一家公司好坏的绝对标准。健全完善退市制度,有利于实现优胜劣汰,提高市场有效性；有利于上市公司自主确定并实施发展战略,提升公司质量,增强市场竞争力,激发市场活力；有利于培育理性投资的股权文化,保护投资者的合法权益。

　　据了解,为引导市场化的主动退市,《退市意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施,以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。

　　严格退市财务指标

　　《退市意见》根据证券法第五十五条第(一)、(二)、(四)项的规定,对现有的退市指标作了全面梳理,并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。其中,市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标,财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型,以及未在规定期限内依法如实披露等指标。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时,允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整,并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

　　另外,尽管市场上存在着不同意见,但考虑到“连续三年亏损”是现行证券法确立的退市情形,在法律未作修改的情况下,《退市意见》依然保留了这一指标。

　　股票设置退市整理期

　　维护中小投资者交易权,是完善退市配套制度时考虑的重点问题。《退市意见》规定三方面内容:要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”。同时,为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易,明确要求证券交易所应当安排相应的投资者准入制度；统一安排强制退市公司股票在新三板设立的专门层次挂牌交易。

　　公司退市后满足上市条件的,可以申请重新上市,证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司,不同情形的强制退市公司作出差异化安排；为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任,《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。

　　加强中小投资者权益保护

　　在退市公司投资者权益保护方面,最基本最核心的要求是,强调退市中的信息披露,主动退市异议股东保护问题。《退市意见》依据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

　　邓舸表示,退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排,也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。证监会将在今后的工作中,进一步严格落实退市工作责任,采取有效措施,切实做到“出现一家、退市一家”,坚决维护退市制度的严肃性和权威性