最高法宣判涉外股东出资纠纷案 撤销原判驳回起诉

本网讯  11日，最高人民法院公开开庭审理上诉人SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED（中华环保科技集团有限公司）与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷一案。经过审理，最高法终审裁定撤销原判，驳回了大拇指环保科技集团（福建）有限公司的起诉。

股东出资引纠纷 “母”“子”对簿公堂

2012年4月27日，大拇指公司向福建省高级人民法院提起诉讼，称大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1.3亿元人民币（以下币种同）。2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日，实收注册资本为185,221,300元，以后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日，大拇指公司向福州市中级人民法院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，判决后环保科技公司于2011年10月31日方支付了49,395,110.40元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为234,616,431.40元，仍有145,383,568.60元的增资款未缴。为督促环保科技公司及时增资到位及维护大拇指公司之合法法人财产权，从降低诉讼成本考虑，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。

福建高院一审经审理认为，环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定应适用新加坡法律；大拇指公司的股东的权利义务事项应适用中华人民共和国法律。按照中国法律的规定，工商登记的信息具有公示公信的效力，大拇指公司的法定代表人应以工商登记为准，在无证据证明保国武被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力。大拇指公司起诉主张自己的权利，诉状及授权委托材料盖有公司印章，并不违反我国法律规定环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。大拇指公司在该案中仅主张4500万元，并不违反法律规定。一审判令环保科技公司在判决生效后十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。

环保科技公司因与大拇指公司股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

双方唇枪舌战 案件是否应当中止审理等成为争议焦点

在今日的庭审中，双方在法庭上唇枪舌战。庭审一开始，上诉人环保科技公司就对方代理人的代理权提出异议，认为代理手续表面形式是符合法律手续，但是不符合被代理人的真实意思表示。

庭审中，上诉人环保科技公司提供了五份新证据，并提出6点上诉请求：要求撤销原审判决；驳回大拇指公司的起诉；若不驳回起诉，准许大拇指公司撤诉；如以上请求不予准许，请求中止审理；如以上请求不准许，请求驳回大拇指公司全部诉讼请求；由大拇指公司承担本案的全部诉讼费用。

而对于上诉人环保科技公司上诉请求及理由，被上诉人大拇指公司进行了答辩，大拇指公司认为，截止被上诉人答辩之日，被上诉人的工商登记信息中载明公司的法定代表人为洪臻，而上诉人自认为被上诉人的法定代表人是保国武，其观点无任何法律与事实依据。被上诉人的起诉状、授权书形式符合规定，并经被上诉人法定代表人洪臻同意，被上诉人的起诉与委托代理人进行诉讼是代表被上诉人的真实意思表示，保国武自称系被上诉人的法定代表人代表被上诉人向法院撤诉等行为是无权行为。被上诉人在上诉人前次到资之后，根据经营需要与公司章程要求，再行要求上诉人再次履行到资义务，不违反法律规定。

根据双方陈述的意见，最高法院合议庭归纳了该案争议焦点主要有四个方面：大拇指公司提起本案诉讼是否代表该公司的真实意思；本案受理或审理是否违反“一事不再理原则”；本案是否应当中止审理；环保科技公司是否违反出资义务，是否应继续履行出资义务。
    最高法终审裁定撤销原判驳回起诉

“同意调解”，“不同意调解”，由于一方没有调解意愿，在庭审调查、辩论结束后，合议庭休庭二十分钟进行了评议。

合议庭合议认为，该案纠纷审理范围已经包括了大拇指公司提起本案诉讼意思表示是否真实，该案无需等待其他案件的审理结果。关于大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实，这是该案的核心和焦点问题，根据公司法和外资企业法的规定，一人公司的股东有权任命公司的董事和法定代表人，在该案当中，大拇指公司的唯一股东是中华环保公司，目前处于清盘阶段，合议庭认为其司法管理人委任公司法定代表人的决议是有效的，尽管工商登记的大拇指公司的法定代表人和环保公司委任的代表人存在不一致，法庭认为公司对外应以工商登记的法定代表人为准，对内应以股东决议任免决定为准，大拇指公司提起本案诉讼不能代表公司真实意思表示，本案应驳回其诉讼请求。

最后，经过审理，法庭当庭判决：撤销了福建省高级人民法院的民事判决；驳回大拇指环保科技集团（福建）有限公司的起诉。

最高法首次邀请部分外国驻华使节旁听 体现司法公开

在今日的庭审中，最高人民法院民四庭庭长罗东川担任审判长，与副庭长周帆、审判员陈纪中、张晓力、代理审判员沈红雨组成的五人合议庭审理了此案。

记者了解到，本次庭审邀请了部分外国驻华使节、最高法院特约监督员和特约咨询员参加旁听，还包括：部分律师、法学研究人员、国外学者、法学院学生，该院部分干警。

中国国际经济法学会会长，著名国际经济法学家沈四宝认为，邀请部分外国驻华使节参加旁听，体现了法院司法为民的工作要求，是司法改革的一个重大的举措。“这一次，这个民，不只是为咱门中国的老百姓，还包括来华投资的外国公民”，他也认为，此次最高法公开审理外资股东出资纠纷案，是对所有进行商务活动的外国公民提供法律保护的体现。