新公司法开始施行

 

(资料图片)

□　综合新华社记者　张晓松　王军伟

拿出一元钱,便可轻松办个属于自己的公司。这样的“妄想”从3月1日起,就可成真。

本网讯  3月1日起,新修改的《中华人民共和国公司法》正式实施,注册资本登记制度改革也将随公司法修改和国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》同期正式执行。

注册登记配套改革同步实施

2013年年底,十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案,修改了公司法的12个条款,主要涉及三个方面。

第一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。

其次,放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外,取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不再限制股东(发起人)的货币出资比例。

此外,此次公司法修改还简化了登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。

新公司法实施的同时,按照国务院部署,注册资本登记制度改革也于3月1日全面实施。根据改革方案,国家工商总局近日研究形成了《国家工商行政管理总局关于修改〈企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定(草案)》。

草案删去了有关企业年检的规定,明确实行企业年度报告公示制度；删去了有关个体工商户年度验照的规定,明确个体工商户实行年度报告,同时规定个体工商户年度报告、公示办法由总局另行制定。企业则实行信用信息公示制度,以企业信用信息公示制度取代企业法人登记公告。按照改革方案中关于简化企业住所(经营场所)登记手续,由地方政府具体规定住所(经营场所)条件的要求,删去《企业法人登记管理条例施行细则》第三十二条第六款“住所和经营场所使用证明包括产权证明、房屋租赁协议。房屋租赁的期限必须在一年以上”的规定。此外,草案首次明确,开始推行电子营业执照,电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

何时出资怎么出资自己决定

根据原公司法规定,有限责任公司的最低注册资本为3万元,股份有限公司的最低注册资本为500万元。而根据新修订的公司法,一元钱也可以办公司。其次,首期出资额取消20%限制,改由股东自主约定,也就是说,零首付也可以办公司。新公司法还取消了货币出资30%的限制,改由股东自主约定,从理论上说,没有现金也可以办公司。同时,公司注册时可以自主约定出资方式和货币出资比例,对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资,提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例,克服货币资金不足的困难。

河南省工商局注册处副处长韩毅打比方说,一个公司设立时,如果登记注册资本为1亿元,按照原公司法规定,一期资本需要先到位20%,也即2000万元,其余的资金要在两年内全部到位,这样企业登记注册时的门槛就比较高,而目前依据新公司法,企业注册资本何时到位将不再受限制。另外,实收资本不再作为工商登记事项,登记时无须提交验资报告,“啥时候出资、怎么出资都是咱自己定”。

有人担心,过松的规定可能导致资本金欺骗现象频发。对此,工商总局相关负责人表示,此次改革的核心是“宽进严管”,宽进就是指取消注册资本最低限额,严管则是系列措施,比如3月1日将启动企业信用公示系统,可登录查询企业信用情况,目前各执法部门正在加强联合执法,使违法企业“一处违法、处处受限”。

韩毅也认为,取消注册资本最低限额,降低了公司注册的门槛,从法律的角度上来说,一元、零首付也可注册公司。但是他也指出,在现实中,这种可能性很小,在商业经营合作中,一元的注册资本或者零首付的现状,会使得公司信誉和认可度打上折扣。这样的规定,更多是为了扶持中小企业和创新型企业。

需要强调的是,实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资,股东(发起人)未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。因此,这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信。

超3年未公示年报入黑名单

对于企业来说,以往每年3月1日至6月30日的年检是件大事。其间,工商部门要在规定时间内,对企业上一年度的情况进行检查。

新出台的《注册资本登记制度改革方案》提出,企业年检制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商部门报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。这意味着从今以后,企业不用再到登记机关排队年检,年检制度下岗后,取而代之的是年报制度,企业只需要登录工商部门的市场主体信用信息平台,在网上自行提交年报,就可以完成整个申报程序。年报制不仅能为企业节省大量的时间和精力,对工商系统来说也大大节约人力物力。

对于那些未按规定期限公示年度报告的企业,工商部门会将其载入经营异常名录。企业在3年内履行年度报告公示义务的,可以申请恢复正常记载状态；超过3年未履行的,工商部门将其永久列入严重违法企业黑名单。下一步,工商总局将积极构建市场主体信用信息公示体系,将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示；完善文书格式规范和登记管理信息化系统,切实让注册资本登记改革这项利国利民的举措落地生根。

国家工商行政管理总局局长张茅表示,建立市场主体信用信息公示系统目的就是要落实改革的严管,既立足于主体信息的公示,又对企业披露信息起到监督作用,可以有效实现信息资源的社会共享,从单一的部门监管,扩充到全社会各方面参与的监管。